“先划后注”！云南国企整体上市开启另类模式(新加坡贵金属公司)

3月16日，云南上市公司贵研铂业（600459）发布公告称，公司拟以5821.77万元的价格收购云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）所持云南省贵金属新材料控股集团有限公司（以下简称“贵金属集团”）100%股权。

云投集团是贵研铂业的第一大股东，持有公司38.16%的股份新加坡贵金属公司，为公司控股股东。云投集团是云南省首家世界500强企业，是云南省资产规模最大的综合类投资控股企业，是云南国企中的“航母”。2021年，云投集团资产5405亿元，实现营收2069.5亿元，净利润34.86亿元。目前，云投集团持股云南能投、金控集团、股权运营公司等云南大型国企，也包括本次交易的贵金属集团。另外，云投集团也是红塔证券、中银证券等上市公司的股东。

贵金属集团2016年成立，是中国贵金属新材料产业的龙头企业，是云南省贵金属战略性新材料产业培育及发展的运营主体，是云南省新材料产业的实施平台。贵金属集团拥有全资和控股企业17户、参股企业5户。以前，贵金属集团是贵研铂业的控股股东，2021年8月31日贵金属集团将其所持公司39.64%股份无偿划转至云投集团。

资料显示，贵金属集团在没有了贵研铂业这个“儿子”之后，贵金属集团在2021年1-8月合并实现营业收入 11.66 亿元，净利润-5411.10万元。目前，公司拥有贵金属国际（新加坡）有限公司及昆明贵研新材料科技有限公司两家全资子公司。昆明贵研新材料科技有限公司股东权益账面价值为7499.00万元，股东权益评估价值为1.126亿元；贵金属国际（新加坡）有限公司股东权益账面价值为7609.74万元，股东权益评估价值为9033.79万元。最主要是，这两家子公司“家里有矿”新加坡贵金属公司，有不少贵金属存货。本次5800多万元的交易，对于贵研铂业来说不吃亏。

按照以往常规的国企整体上市模式一般有两种，一是换股吸收合并，以控股股东集团公司作为存续主体进行合并；二是定向增发收购，上市公司为主体发股收购集团公司的资产或股权。

本次贵金属集团的整体上市路径不属于上述两类，贵金属集团持有的贵研铂业的股份首先划转给了云投集团，然后，贵研铂业在以现金收购贵金属集团剩余资产，没有发行股份换股吸收合并。不过，本次交易完成之后，贵金属集团“摇身一变”，成为贵研铂业的“儿子”了，贵研铂业100%控股贵金属集团，原来“孙子”贵研铂业的身份提高了，贵研铂业受益不少。这种整体上市路径会不会给以后的云天化集团和云锡控股等云南国企整体上市提供一种思路呢？

当然，最直接受益的应该是云投集团，在直接获得上市公司贵研铂业的股份之后，还将获得了贵研铂业近6000万的现金支付。近期，云投集团频频减持中银证券、红塔证券的股份，同时，间接持有的云南白药股份也用于质押，说明云投集团的资金需求还是非常迫切，也许，其持有的贵研铂业的股份也将用于质押。

有细心的投资者已经发现，2021年8月划转给云投集团的贵研铂业的股份是39.64%，而本次资料公布的最新持股是38.16%，减少了1.48%的股份，这是贵研铂业因股票激励计划造成总股本变动形成的，云投集团并未减持。