基小律说：
根据2020年7月6日中芯国际集成电路制造有限公司（中芯国际，股票代码：688981.SH）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“首发公告”），首次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，发行价格为27.46元/股。多家机构积极参与认购，其中不乏私募投资基金进入了战略投资者的名单。
本文拟通过本中芯国际在科创板IPO的成功，一窥私募投资基金参与资本市场战略配售的新机遇。
快来和基小律一起看看吧～
国浩律师事务所| 来源
邹菁 周卓 |作者
目录
一、什么是战略配售
二、中芯国际战略配售概况
三、私募投资基金参与战略配售的新机遇
根据2020年7月6日中芯国际集成电路制造有限公司（中芯国际，股票代码：688981.SH）披露的《首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“首发公告”），首次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，发行价格为27.46元/股。多家机构积极参与认购，其中不乏私募投资基金进入了战略投资者的名单。
本文拟通过本中芯国际在科创板IPO的成功，一窥私募投资基金参与资本市场战略配售的新机遇。
1
什么是战略配售
战略配售是向战略投资者定向配售的简称。根据《证券发行与承销管理办法》（2018修订）（以下简称《管理办法》），首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售；发行人应当与战略投资者事先签署配售协议；战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。而后，证监会和上交所颁布了科创板的系列规定，包括但不限于2019年3月1日生效的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称《实施办法》）、2019年4月16日生效的《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称《业务指引》）和2020年修正的《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称《业务规范》），这些系列规定确定了科创板首发的战略配售规则。
前述科创板规定降低了公司在科创板首发时战略配售的门槛，即首次公开发行1亿股以上的，战略投资者获配股票总量原则上不得超过本次发行股票数量的30%；其中，若发行4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；若发行1亿股以上但不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；首次公开发行少于1亿股的，战略投资者获配股票总量不得超过本次发行股票数量的20%，战略投资者应不超过10名。
此外，《业务指引》第八条也规定了战略配售投资人的资格要求，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括如下六类投资机构：
1. 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
2.具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3. 以公开募集方式设立新加坡基金上市公司名单，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；
4. 参与跟投的保荐机构相关子公司；
5. 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
6. 符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
2
中芯国际战略配售概况
根据首发公告，中芯国际本次发行的初始战略配售股票为84,281万股。本次发行中，参与战略配售的投资机构共有29家，缴款金额（含经纪佣金）合计人民币2,426,130.24万元，其中，参与战略配售的机构可以分成四种类型，一是保荐机构相关子公司；二是与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；三是具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业；四是符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。除了保荐机构相关子公司之外，其他三类战略配售投资人的基本情况具体如下：
序号
机构类型
企业名称
是否为私募机构/私募基金
备注
1.
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业
中国信息通信科技集团有限公司
否
系原武汉邮电科学研究院（烽火科技集团）和原电信科学技术研究院（大唐电信集团）联合重组而成，是国务院国资委直属中央企业，注册资本300亿元，资产总额逾800亿元，属于大型企业。
2.
国新投资有限公司
否
是国务院国资委监管的中央企业之一，中国国新资产总额超过4,200亿元，年度净利润突破100亿元，属于大型企业。
3.
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）
私募基金
管理人为国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司，系中国国新基金管理有限公司的下属企业。
4.
国开科技创业投资有限责任公司
否
是国内银行业第一家通过“投贷联动”模式支持科技型企业的投资平台，注册资本人民币50亿元，围绕国家科学技术发展的各大科技创新领域开展股权投资，属于大型企业。
5.
光大兴陇信托有限责任公司
私募基金管理人
光大信托的控股股东为光大集团，其注册资本600亿元，由财政部和中央汇金发起设立。光大信托属于大型企业的下属企业。
6.
人民日报媒体技术股份有限公司
否
人民日报媒体技术公司是人民日报社社属一级企业，属于大型企业。
7.
上海集成电路产业投资基金股份有限公司
私募基金
基金注册资本285亿元人民币，由上海科技创业投资（集团）有限公司、上海汽车集团股权投资有限公司、上海国际集团有限公司、上海国盛（集团）有限公司、大基金一期等公司共同发起设立。基金管理人为上海集成电路产业投资基金管理有限公司。
8.
上海科技创业投资（集团）有限公司
否
注册资本16.9亿元，是经上海市人民政府批准，是上海战略性新兴产业的重要投融资平台，属于大型企业。
9.
上海国际集团资产管理有限公司
否
系上海国际集团全资子公司，是集团开展投资管理的核心企业，现注册资本35亿元人民币，属于大型企业。
10.
上海浦东科创集团有限公司
否
是专业从事创业投资、科技金融服务的国有大型企业集团，集团注册资本24亿元，总资产126亿元，属于大型企业。
11.
上海复星高科技（集团）有限公司
否
是植根中国的全球化企业，截至2019年12月31日，复星高科的总资产超过人民币3,408亿元，属于大型企业。
12.
深圳市创新投资集团有限公司
私募基金管理人
由深圳市人民政府出资并引导社会资本出资设立，现注册资本54.2亿元，管理各类资金总规模约3,510.37亿元，属于大型企业。
13.
北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）
私募基金
基金系亦庄国投最终出资，亦庄国投主要服务北京地区科技创新和产业发展，资产总额631亿元，所有者权益总额超496亿元，属于大型企业，屹唐同舟属于大型企业的下属企业。基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司。
14.
北京金融街资本运营中心
否
北京金融街资本是北京市西城区区属唯一一家国有资本运营企业，属于大型企业。
15.
金控天勤（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
私募基金
基金系浙江金控最终主要出资。浙江金控成立于2012年，注册资本120亿元，总资产规模超过1,600亿元，属于大型企业，金控天勤属于大型企业的下属企业。基金管理人为浙江金控资本管理有限公司。
16.0
合肥市创新科技风险投资有限公司
私募基金管理人
系合肥市产业投资控股（集团）有限公司间接持有的全资下属企业。合肥产投作为合肥市国资委所属三大平台公司之一，注册资本150.8亿元，净资产总额235.43亿元，属于大型企业，合肥创投属于大型企业的下属企业。
17.
新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
否
GIC Limited系新加坡政府投资公司的全资子公司新加坡基金上市公司名单，目前管理的资产超过千亿美元，属于大型企业，GIC Limited属于大型企业的下属企业。
18.
阿布达比投资局（Abu Dhabi Investment Authority）
否
ADIA是阿布达比酋长国政府依法成立的独立公共投资机构，主要从事股票、债券、房地产投资，以及本地和区域投资，ADIA目前管理的资产规模超过千亿美元，属于大型企业。
1.
具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
私募基金
经国务院批准，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有限公司等中央和地方单位共同出资设立，注册资本为2,041.5亿元，属于国家级大型投资基金。基金管理人为华芯投资管理有限责任公司。
2.
中国国有资本风险投资基金股份有限公司
私募基金
经国务院批准，由中国国新作为主发起人，联合其他国有股东共同发起设立，总规模2,000亿元，首期规模1,020亿元，属于国家级大型投资基金。基金管理人为国新风险投资管理（深圳）有限公司。
3.
中国国有企业结构调整基金股份有限公司
私募基金
经国务院批准，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立，基金总规模为人民币3,500亿元，首期募集资金1,310亿元，属于国家级大型投资基金。基金管理人为诚通基金管理有限公司。
4.
北京通服科创服务贸易投资管理合伙企业（有限合伙）
私募基金
经国务院批准，由财政部、商务部、招商局资本共同发起，国内第一只专注于服务贸易领域的国家级政府投资基金，总规模300亿元。属于国家级大型投资基金的下属企业。基金管理人为招商局资本管理（北京）有限公司。
5.
中国保险投资基金（有限合伙）
私募基金
主要由保险机构依法设立，紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，总规模预计为3,000亿元。首期1,000亿元，属于国家级大型投资基金。基金管理人为中保投资有限责任公司。
1.
符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者
青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）
私募基金
基金作为14家与中芯国际具有上、下游业务合作的上市公司或其子公司组成的投资平台。基金管理人为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司。
2.
马鞍山联力昭离少商集成电路投资合伙企业（有限合伙）
私募基金
实际控制人JIAN FU（傅剑）控制的联砺品字标基金系中芯国际重要参股公司中芯宁波的股东，且JIAN FU（傅剑）本人担任中芯宁波的董事，马鞍山联力的出资人及实际控制人已与中芯国际形成经营业务合作关系。基金管理人为杭州联力投资管理有限公司。
由此可见，参与中芯国际战略配售的私募管理人有3家机构，私募投资基金有11家，共计14家私募机构或私募基金参与了战略配售。其中，以大型企业或其下属企业名义参与的有7家，以国家级大型投资基金或其下属企业的名义参与的有5家，以其他战略投资者名义参与的为2家。
就本次发行项下战略配售部分股票的限售安排，上述三类战略投资者获配股票限售期均为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。因此，参与战略配售的私募机构和私募基金的股票限售期均为12个月。
3
私募投资基金参与战略配售的新机遇
(一) 私募基金参与战略配售的类型进一步扩大
在科创板系列新规出台前，市场上参与战略配售的私募投资基金比较少，主要为国家级大型投资基金，例如澜起科技（代码：688008）战略配售中的中国互联网投资基金（有限合伙）和中国通号（代码：688009）战略配售中的中电电子信息产业投资基金(天津)合伙企业（有限合伙）、国铁（天津）股权投资有限企业（有限合伙），均因被认定具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业而具备了战略配售资质。与此同时，具有国资背景的大型私募基金在市场上却甚为少见，可见战略配售门槛相当之高。
科创板新规的出台直至本次中芯国际在科创板上市引入了29名战略投资人，其中11名投资人为私募投资基金，涵盖了具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者三种类型，无论从战略投资人的数量上、背景上、性质上，为私募机构及私募投资基金参与战略配售提供了新的思路。
(二)私募机构参与科创板战略配售并无国有控股的要求
本次中芯国际的战略配售投资人中，共有3名投资人为中基协登记的私募基金管理人，分别为光大兴陇信托有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司，该三名投资人均是通过符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”而取得战略配售资格。
根据披露的法律意见书，这三名私募机构投资人均承诺以自有资金参与认购，且均为省级国资委、直辖市政府或国家财政部设立企业的下属企业，从而能够被认定为“发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，但是，深圳市创新投资集团有限公司系一家混合所有制的大型企业，因此战略配售资格并未限定在国有控股企业的范畴之内。
总而言之，从中芯国际的战略配售来看，目前有实力的大型私募机构既可以自有资金参与战略配售，亦有可能以其发起设立的大型私募基金参与战略配售。尽管《业务指引》第（1）和（2）款未对“具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业”或“国家级大型基金”进行更明确的定义，从披露的法律意见书来看，参与中芯国际IPO的大型企业的下属企业或国家级大型投资基金或其下属企业战略投资者绝大部分均为具有国资背景的大型企业（基本可追溯至各省国资委）或由国务院批准、大型央企/国企或政府引导基金出资设立的私募基金、或由保险机构设立的具有战略意义的险资基金，基金的规模几乎都在1,000亿元人民币以上。因此，似乎当下市场上的大部分民营基金很难被定义为“具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业”或“国家级大型基金”并参与科创板的战略配售。与此同时，《业务指引》第八条的第（6）款又规定了符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者亦可参与科创板战略配售，而参与中芯国际战略配售的两支民营基金因与中芯国际的业务相互关联，本次作为“符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”而参与其中，给资本市场非常大的想象空间。我们预测，即使不属于大型企业或国家级大型基金的市场化私募基金在未来也有可能参与到科创板的战略配售中来。
综上，本次中芯国际在科创板首发的战略配售安排让我们看到了私募基金参与国内资本战略配售投资的可能性，同时我们也期待未来出现更多的案例或监管出台更明确的规则以给私募基金带来更多的新机遇。
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