华能国际210亿收购境外能源公司中的融资安排详解(新加坡tpg公司)

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华能国际简介

新加坡大士能源介绍

新加坡大士能源公司（以下简称“大士能源”）于1995年3月成立，主营业务包括电力生产和零售，蒸汽等公用产品和服务的提供等，目前运行总装机容量257.7万千瓦，约占新加坡发电市场21%的市场份额，是新加坡三大发电公司之一。大士能源原为新加坡淡马锡控股公司下属的全资子公司。

华能国际收购新加坡大士能源公司

2008年3月14日，华能集团公司与淡马锡签订收购协议，华能集团通过其下属全资子公司—中新电力（私人）有限公司收购了大士能源100%股权，同年6月，华能国际根据转让协议从华能集团取得中新电力100%股权，进而拥有了大士能源100%股权。大士能源下属公司主要包括其全资拥有的大士能源发电公司（TPG）和大士能源公用事业公司（TPU）。

华能国际设计的融资结构主要包括：

1）采用杠杆融资并购模式。凭借良好信用新加坡tpg公司，充分发挥外汇贷款的低成本优势，全部资金来源中自有资金仅为1.97亿美元，约占融资总额的6%；

2）保持壳公司积极稳健的资本结构。作为实施并购的境外壳公司—中新电力，其并购资金来源中华能国际股本金为9.85亿美元，占融资总额的约30%，债务融资约22亿美元，占融资总额的70%；

3）优化股本资金来源。在股本资金9.85亿美元中，除自有资金1.97亿美元，其余通过公司融资取得优惠资本金贷款7.88亿美元；

4）合理配置公司融资额度，即安排有追索权的中资银行公司融资4.9亿美元和1.5亿新元，在本金偿还顺序上优先于股本金，但次于高级债；

5）按照国际惯例充分发挥无追索权项目融资的优势，即安排境外银团的高级债22.5亿新元。

在最后的竞标方案中，华能国际确定的股本债务结构和多种形式的债务融资结构在项目的最终中标过程中起到了重要作用，成为并购最终成功的决定性因素之一。

此外，华能国际在认真分析国内外金融市场利率走势的基础上，依托大士能源作为基础设施项目现金流稳定的特征，抓住新元贷款市场利率较低的有利时机，成功进行了境外银团总额22.5亿新元（约合107亿元人民币）的项目融资。

该笔过桥贷款金额较大，约占收购总对价42.35亿新元（合人民币210亿元）的一半；成本较低，仅比新元贷款基准利率高60BP~80BP；风险可控，以特殊目的公司—中新电力对大士能源的股权质押和大士能源自身的账户质押为基础新加坡tpg公司，对华能国际无追索权，可有效降低项目的投资风险。

与此同时，华能国际凭借其在中资银行中赢得的良好资信和自身雄厚的财务实力，利用“内保外贷”模式，成功为其特殊目的公司—中新电力取得了4.9亿美元和1.5亿新元的公司融资。

该笔融资采取“内保外贷”模式，是指由中资银行总行为其海外分行提供担保，由其海外分行向华能国际境外全资子公司中新电力提供收购贷款，华能国际向中资银行总行提供反担保。

利用“内保外贷”融资，一方面国内审批程序相对简单，有利于华能国际规避直接对境外子公司进行担保；另一方面可以充分发挥华能国际信用增级的作用，大幅降低特殊目的公司—中新电力的融资成本，发挥中资银行的资金优势。

融资安排部分作者周晖 陈斌华能国际